Unmittelbare Haftung des Geschäftsführers einer Komplementär-GmbH gegenüber der Kommanditgesellschaft

In einer jüngeren Entscheidung (OGH 23.2.2016, 6 Ob 171/15 p) hat der Oberste Gerichtshof festgehalten, dass die folgenden besondere Umstände zu einer unmittelbaren Haftung des Geschäftsführers einer Komplementär-GmbH gegenüber der Kommanditgesellschaft analog zu § 25 GmbHG führen können:

• Das Bestehen von Personenidentität zwischen Kommanditisten, GmbH-Gesellschafter und Geschäftsführer (die Haftung ergibt sich hier aufgrund der engen gesellschaftsrechtlichen Verflechtung dieser Rechtsposition gegeben, aus der wiederum Treue-, Sorgfalts- und Schutzpflichten resultieren); oder
• Wenn die Tätigkeit der GmbH sich ausschließlich auf die Wahrnehmung der Geschäftsführungsaufgaben für die Kommanditgesellschaft beschränkt (für die Haftung des Geschäftsführers ist hierbei beachtlich, dass die Komplementär-GmbH rein formal als Zwischenglied „vorgeschoben“ wird, sodass sie außerhalb der Geschäftsführung für die Kommanditgesellschaft keine anderen Aufgaben wahrnimmt).

Insbesondere dem zweiten haftungsbegründenden Sachverhalt (ausschließliche geschäftsführende Tätigkeit der Komplementär-GmbH für die Kommanditgesellschaft) sollte in der Praxis Beachtung geschenkt werden – nicht zuletzt aufgrund des Umstandes, dass der Oberste Gerichtshof bei Kommanditgesellschaften, an denen keine natürliche Person als unbeschränkt haftender Gesellschafter beteiligt ist, eine analoge Anwendung der Kapitalerhaltungsvorschriften des GmbH-Gesetzes bejaht (demnach sind sowohl Zuwendungen an die direkten Gesellschafter der Kommanditgesellschaft als auch an die Gesellschafter der Komplementärgesellschaft verboten, sofern es sich dabei nicht um Gewinnverwendung handelt).

Autor: Dr. Paul Koppenwallner, LL.M.